濒临退市边缘的荣盛发展(行情002146,诊股)（002146.SZ）跨界收购，遭监管问询。

6月9日，深交所上市公司管理一部向荣盛发展下发并购重组问询函，对公司正在推进的资产重组进行多方问询。

6月8日晚间，荣盛发展披露交易预案，公司拟通过发行股份购买资产并配套募资。标的公司荣盛盟固利新能源科技股份有限公司（以下简称“盟固利”或“标的公司”）主营新能源汽车动力电池及储能电池电芯。本次交易完成后，公司将跨入新能源领域。

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这一收购案引发广泛关注。看上去，标的公司属于“劣质资产”，近两年持续亏损，累计亏损近10亿，拖欠员工薪酬，且成立于已有20年，股东仍未足额出资。

近两年，荣盛发展合计亏损约212亿元，资产负债率接近90%，经营性现金流恶化。在这样的背景下，荣盛发展为何还要收购几乎没有盈利能力的公司？

谜团，恐怕需要荣盛发展实际控制人耿建明来揭开。

6月11日，针对标的公司股权结构变动、本次收购目的等事项，长江商报记者向荣盛发展发去了采访函，截至本报发稿时止，未获得回复。

跨界收购连年亏损资产

房企荣盛发展的跨界收购，招来各方质疑。

荣盛发展的本次收购，始于5月26日，当日早间，在集合竞价时，荣盛发展突然公告临时停牌。公告称，待公司通过指定媒体披露相关公告后复牌。

5月28日晚间，荣盛发展进一步披露，公司以发行股份的方式购买控股股东荣盛控股持有的盟固利68.38%股权。公司称，因该事项尚存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，公司股价自5月26日开始停牌。

6月8日，荣盛发展收购资产预案浮出水面。荣盛发展拟通过发行股份方式向荣盛控股以及北京融惟通、中鸿凯盛等收购盟固利76.44%股权，对应已缴纳注册资本3.71亿元。同时，公司拟配套募集资金，将用于投入标的公司项目建设、补充标的公司流动资金或偿还债务和支付本次交易的中介机构费用、交易税费等并购整合费用等用途。

本次交易对方中，荣盛控股为上市公司荣盛发展控股股东，中鸿凯盛为上市公司实际控制人耿建明关系密切的家庭成员控制的公司，构成荣盛发展的关联方。

本次交易预案一经披露，就受到各方质疑。因为，标的公司并非优质资产。

据披露，标的公司盟固利成立于2002年5月27日，至今已有20余年，为专业锂离子电池电芯及系统提供商，专注于新能源汽车动力电池及储能电池电芯及系统的研发、生产和销售。

荣盛发展披露称，盟固利商用车高功率电池具有品牌优势，是主流商用车企业混合动力车型及氢燃料车型首选供应商，已覆盖包括中重卡、重卡、轻卡、客车及各类工程机械车在内的全系列新能源商用车主流客户，与福田汽车(行情600166,诊股)、宇通客车(行情600066,诊股)、一汽解放(行情000800,诊股)、中通客车(行情000957,诊股)、飞驰科技、三一集团、东风汽车(行情600006,诊股)等主流商用车客户建立了长期合作关系。盟固利现已初步构筑行业壁垒，商用车高功率电池及氢燃料系统配套锂电池领域等细分市场占有率超50%。

拥有20余年的锂离子动力电池研究开发经验，且正值新能源汽车产业火爆之际，市场预期是，盟固利的经营业绩十分漂亮。事实上，却让人大跌眼镜。2021年、2022年，其实现的营业收入分别为6.78亿元、9.88亿元，净利润分别为-5.01亿元、-4.94亿元，连续亏损。

不仅如此，盟固利财务状况欠佳。截至2022年底，其货币资金4291.79万元，短期借款4700万元，存货高达6.66亿元，应收账款约2.90亿元，应付账款9.67亿元、其他应付款2.75亿元。

公开信息显示，2021年7月开始，盟固利曾拖欠职工薪酬、停缴公积金，直到去年5月，仍有人在网上发帖讨薪。

潜在风险还有多少

收购盟固利，还有不少谜团待解。

标的公司盟固利并非荣盛控股创立的，而是收购而来，且耗费巨资。

公开信息显示，2018年，荣盛控股先是以23.22亿元的价格收购中信国安持有的盟固利34%股权，随即出资24亿元向盟固利增资，获得其51.16%股权，成为控股股东。2020年7月28日，中信国安作价约10.17亿元，向荣盛控股转让其持有的荣盛盟固利剩余22.61%股权。

根据这一信息，荣盛控股获得盟固利73.77%股权合计耗资57.39亿元。

奇怪的是，当时，新能源产业并未兴起，且盟固利经营业绩也较惨淡。2019年，其营业收入为8.49亿元，净利润为亏损1.19亿元。2020年一季度，其营业收入为4700万元，净利润为亏损8700万元，持续亏损。

亏损资产，荣盛控股为何要豪掷超57亿元收购？

近几年，新能源行业景气度攀升，成为阳光赛道，盟固利为何持续大幅亏损？此外，荣盛控股已经通过增资方式输血24亿元，盟固利为何仍缺钱？

此外，成立已有20余年，为何还存在股东未足额缴纳出资额情形，是股东不看好盟固利发展前景，还是有其他原因？

盟固利的产品存在滞销迹象。截至2022年底，其存货余额高达6.66亿元，其于2021年、2022年存货周转率分别为0.99次、1.50次。A股公司中，同期，国轩高科(行情002074,诊股)的存货周转率分别为2.19次、3.14次，宁德时代(行情300750,诊股)的周转次数分别为3.59次、4.47次。

此外，这两年，盟固利的毛利率分别为-25.90%、-14.83%，均为负数。

存货周转率较低，毛利率为负数，盟固利的存货跌价准备是否充分，也值得怀疑。

盟固利的种种异常引起了交易所高度关注，并闪电发出问询函进行追问。交易所还追问，荣盛发展为何要收购连续亏损的公司。

近几年，荣盛发展的经营较为困难。2021年、2022年，公司实现的利润分别为亏损49.55亿元、163.11亿元，两年合计亏损212.66亿元。今年一季度，公司仍然亏损6.42亿元。

截至2022年底，公司资产负债率为89.96%，为上市以来的高位。期末，公司账面货币资金为92.02亿元，其中受限资金约为4.40亿元。与之对应的债务方面，短期借款4.62亿元、一年内到期的非流动负债240.46亿元、短期应付债券13.88亿元、长期借款100.70亿元、应付债券65.59亿元，长短期债务合计为425.25亿元。其中，短期债务为258.96亿元。2022年，公司财务费用为22.95亿元，为历史最高水平。

荣盛发展在回复深交所年报问询函时坦承，公司存在经营性现金流恶化、资金流动性不足、大额票据逾期、资产负债率高等情形。

荣盛发展的控股股东荣盛控股也缺钱。去年10月17日至今年4月16日，因司法强制执行，荣盛控股被动减持荣盛发展股票7332.82万股。

今年一季度报告显示，荣盛控股所持荣盛发展7.94亿股处于质押状态，质押率为78.02%，其中，2.31亿股被冻结。此外，公司实际控制人耿建明持有的5.60亿股全部被质押。

荣盛控股持有的盟固利约1.35亿股被质押，那么，本次实施收购，能否顺利解除质押？

在市场人士看来，荣盛发展仓促筹划本次收购，是为了化解退市危机。今年5月24日、25日，荣盛发展股价分别下跌9.72%、10%，25日收盘价为1.17元/股，距离1元以下仅一步之遥。

盟固利持续盈利能力是否存在重大不确定性，如果持续亏损，收购之后能否改善荣盛发展基本面？从目前公开信息看，利好较为有限。